کل بندهای توافق نامه: با احتیاط رسیدگی کنید

کل بندهای توافق نامه یک ویژگی استاندارد در قراردادهای دیگ بخار است. این موضوع مورد دادخواهی و تحلیل دقیق قضایی قرار گرفته است. به همین ترتیب یک رویکرد استاندارد برای تهیه پیش نویس این بندها ظهور کرده است.

با این حال, هنگام تفسیر این بند, دادگاه خواهد بند در انزوا تجزیه و تحلیل نیست – قوانین معمول تفسیر اعمال خواهد شد. همانطور که موارد اخیر نشان, راهنمایی از قانون مورد مفید خواهد بود, اما دادگاه خواهد بند در چارچوب گسترده تر از معامله قراردادی رسیده تفسیر.

در اینجا ما به تصمیمات اخیر در مورد کل بندهای توافق نگاه می کنیم و مفاهیم عملی را تحلیل می کنیم.

سابقه و هدف

هدف از کل بند توافق نامه این است که روشن شود سندی که ظاهر می شود (و سایر اسناد مشخص شده) کل توافق نامه بین طرفین را تشکیل می دهد. این به اطمینان از اطمینان قرارداد کمک می کند: طرفین می دانند که توافق نامه محدود به چهار گوشه سند است. همچنین می تواند تعهد طرف را در قبال اظهارات نادرست (ضرر ناشی از اظهارات قبل از انعقاد قرارداد) و سایر ادعاهای احتمالی محدود کند.

رویکرد کلی دادگاه ها تفسیر دقیق بندهای توافق نامه به همان روشی است که بندهای استثنا را انجام می دهند. همانطور که توسط دادگاه تجدید نظر در اکسا سان لایف خدمات کمپبل مارتین گیم و دیگران تایید , اگر یک حزب می خواهد به طور موثر حذف در قبال برخی از نمایندگی و یا دیگر, بیانیه ای روشن به این اثر مورد نیاز خواهد بود.

در نتیجه, یک رویکرد استاندارد به تهیه پیش نویس این بند ظهور کرده است, با احزاب متعاهد با استفاده از فرمولاسیون به خوبی تثبیت در مقررات دیگ بخار خود. به طور معمول, مقررات توافق کل شامل چندین بخش, که شامل یک یا بیشتر از موارد زیر:

• یک بیانیه توافق نامه کامل که اعلام می کند سندی که ظاهر می شود و هر اسنادی که ذکر می شود حاوی کل معامله طرفین است.
• بند عدم اتکا اذعان کرد که احزاب در هر گونه تضمینی متکی نیست, اظهارات و یا ادعا می کند در ورود به قرارداد.
• محرومیت صریح از بدهی بیان کرد که یک حزب است که در قبال هر یا همه خسارت از انواع خاص ناشی از اقدامات خاص برگزار می شود, مانند سهل انگاری و یا نادرست.
• محدود کردن راه حل های محدود کننده راه حل های یک طرف برای اظهارات نادرست فقط به راه حل های قراردادی.
• بدون محرومیت برای تقلب تایید می کند که بند در قبال تقلب رد نمی.

با این حال, و به عنوان توسط دیوان عالی کشور در چوب پنجم سرانه تایید (جلسه ما را ببینید), مفاد قرارداد نمی تواند در انزوا تفسیر شود. دادگاه بند را در چارچوب توافق نامه به عنوان یک کل در نظر خواهد گرفت. بندهای دیگ بخار نیز از این قاعده مستثنی نیستند.

دامنه یک بند توافق نامه کامل: عدم ارجاع صریح به اظهارات نادرست کشنده نیست

در ان اف سرمایه گذاری فوتبال گیم مقابل ان اف سی گروه منابع محدود دادگاه عالی پیدا شده است که کل شرایط بند, زمانی که در چارچوب قرارداد به عنوان یک کل تفسیر, جلوگیری از ادعای خسارت وارده برای نادرست با وجود عدم وجود یک محرومیت صریح به این اثر.

حقایق

تحت قرارداد خرید و فروش (اسپا) دو خریدار تمام سهام باشگاه فوتبال ناتینگهام فارست (این باشگاه) را خریداری کردند. اسپا شامل یک بند توافق نامه کامل به شرح زیر است:

"این توافقنامه (همراه با اسناد ذکر شده در این) به منزله کل توافق بین طرفین و جایگزین و خاموش تمام بحث های قبلی, مکاتبات, مذاکرات, پیش نویس, توافقات, وعده, اطمینان, ضمانت, تضمینی, تضمینی و تفاهم بین, کتبی یا شفاهی, مربوط به موضوع خود ."

خریداران ادعای اظهارات نادرست را بر این اساس مطرح کردند که بدهی های باشگاه به دروغ در اسناد قبل از قرارداد بیان شده است. خریداران ادعا کردند که در ورود به اسپا به این اظهارات اعتماد کرده اند.

فروشنده این ادعا را رد کرد و به عنوان بخشی از استدلال خود به کل بند توافق نامه اعتماد کرد. که بند, زمانی که در زمینه توافق به عنوان یک کل تفسیر (و به ویژه, روش قراردادی توافق برای برخورد با هر گونه تحریف به عنوان به میزان بدهی باشگاه), از مطالعه حذف شدند هر گونه ادعای نادرست قانونی.

خریدار, با تکیه بر تبر خورشید زندگی , استدلال مخالف. ادعاهای مربوط به اظهارات نادرست به صراحت توسط این بند منتفی نبود. به همین ترتیب این بند فقط نمایندگی هایی از ماهیت قراردادی که قبل از اعدام اسپا انجام شده بود را شامل نمی شد.

تصمیم

دادگاه با فروشنده موافقت کرد. همانطور که در تبر خورشید زندگی اذعان , که تصمیم تنها قدرت برای ساخت و ساز از کل شرایط بند خاص در موضوع است. علاوه بر این, ساخت و ساز از یک بند خاص باید در چارچوب توافقنامه به عنوان یک کل تعیین می شود.

در این حقایق, دادگاه به این نتیجه رسیدند که احزاب بند توافق کل در نظر گرفته شده بود برای پوشش ادعاهای در تحریف. به طور خاص:

• طرفین صریحا رویه های قراردادی را برای مقابله با ادعاهای نادرست احتمالا تحت توافق نامه تعیین کرده بودند. این رویه غرامت کامل قراردادی را برای خسارات وارده به دلیل هرگونه اظهار نظر نادرست در مورد بدهی های باشگاه فراهم می کند.
• کل بند توافق نامه با زبان گسترده تهیه شده است. بند شامل هر دو شرایط ماهیت قراردادی (مانند "توافق", "وعده" و "ضمانت") و شرایط لزوما قراردادی در طبیعت نیست (مانند "مکاتبات", "مذاکرات" و "نمایندگی"). بنابراین محرومیت از "نمایندگی ها" منحصرا به موضوعاتی با ماهیت قراردادی مربوط نمی شد.

مفاهیم عملی

اگر چه این تصمیم یک استاد در یک برنامه قضاوت خلاصه بود, این برجسته خطرات ناشی از اتخاذ یک رویکرد سفت و سخت به تفسیر بند استاندارد دیگ بخار. مانند هر بند دیگری همیشه در متن قرارداد به عنوان یک کل تفسیر می شوند.

که گفت: در مرحله تهیه پیش نویس این خطرناک است به تکیه بر دادگاه گرفتن یک دیدگاه جامع تر در تفسیر مقررات استاندارد دیگ بخار (به عنوان این واقعیت است که این تصمیم در درخواست تجدید نظر در ماه نوامبر لغو شد برجسته 2018). بهتر است محرومیت از نمایش نادرست استاندارد را درج کنید و از هرگونه دادخواهی ماهواره ای خودداری کنید.

بندهای کل توافق نامه مانع از ضمنی شدن شرایط در یک قرارداد نمی شوند

هیپول پنجم زورک مربوط به اجاره محل کافه بود. مستاجر به دلیل ادعای سیم کشی برق ناامن با مشکلاتی روبرو شد.

مستاجر ادعا کرد که حق لغو اجاره نامه را دارد. وی از جمله استدلال کرد که صاحبخانه از یک اصطلاح انکار ناپذیر که وظیفه نگهداری و تعمیر تاسیسات الکتریکی را بر عهده داشت منکر شده است.

موجر بدهی را انکار کرد و در اجاره نامه به کل بند توافق و بند عدم اعتماد متکی بود. این به شرطی که اجاره نامه "به منزله کل شرایط و درک درستی از احزاب مربوط به معامله فکر شده توسط اعطای این اجاره نامه و جایگزین هر گونه توافق قبلی بین طرفین مربوط به معامله", و این که مستاجر در ورود به اجاره نامه است "با تکیه بر, و باید هیچ درمان در رابطه با دارند, هر بیانیه یا نمایندگی ساخته شده توسط یا از طرف صاحبخانه ".

تصمیم گیرنده

دادگاه معتقد بود که "شکاف ساده و واضح" در اجاره نامه وجود دارد. به غیر از میثاق بیمه صاحبخانه, اجاره نامه هیچ شرط صریح برای خارج از محل و یا عرضه برق خود را فراهم. منبع برق در تعهد مستاجر برای نگهداری "وسایل و اتصالات" در تعمیر و نظم مناسب قرار نگرفت. علاوه بر این, اجاره نامه برای ورود صاحبخانه به محل برای تعمیر فراهم, حفظ, و یا رسانه های خدمات تجدید, از جمله وسیله ای که گاز و برق به محل منتقل شد.

همینطور, دادگاه تجدید نظر پیدا شده است که لازم بود به پلاگین شکاف و دلالت میثاق در بخشی از صاحبخانه به اثر که نصب و راه اندازی برق و دیگر رسانه های خدمات فراهم با خیال راحت نصب شده بود و تحت پوشش هر گواهی لازم. علاوه بر این, مفهوم این مدت توسط بند توافقنامه کل مانع بود.

مفاهیم عملی

همیشه بهتر است از شکاف در پیش نویس جلوگیری شود. در صورت وجود شکاف های کامل توافق نامه مانع از پر شدن دادگاه ها نمی شود.

بندهای عدم اعتماد و تست معقول بودن

مدتهاست که بحث شده است که بیانیه عدم اتکا مستثنی از تعهد به اظهار نادرست است و به همین ترتیب منوط به تست معقول بودن تحت بخش 3 قانون نادرست ( بخش 3) است. این بحث در سال 2010 با تصمیم دادگاه تجدیدنظر در اسپرینگول حل شد . در حال حاضر روشن است که اظهارات عدم تکیه می تواند یک بند محرومیت: اگر بند که مانع در قبال نادرست به جای شرایط که احزاب در حال انجام کسب و کار خود را تعریف می کند, بخش 3 اعمال خواهد شد.

با این حال, استفاده از این تست در عمل دشوار ثابت کرده است و رویکرد در موارد بعدی منجر به عدم قطعیت داده است. دادگاه تجدید نظر تصمیم در امنا برج اول گیم پنجم سی دی (فروشگاه های بزرگ بین المللی) محدود برطرف می کند که عدم قطعیت.

حقایق

مستاجر خلیج های انباری را اجاره کرد که با پنبه نسوز محصور شده بود. این واقعیت به صاحبخانه و یا عوامل خود شناخته شده بود, اما به دروغ تحریف به مستاجر در پاسخ قبل از قرارداد به سوالات. این اجاره نامه شامل یک ماده عدم اعتماد به این اثر بود که:

"مستاجر اذعان می کند که این اجاره نامه به طور کامل یا تا حدی به هیچ بیانیه یا نمایندگی ساخته شده توسط یا از طرف صاحبخانه وارد نشده است ."

تصمیم گیرنده

دادگاه تجدید نظر تصمیم بدوی را تایید کرد و تایید کرد که بند عدم اعتماد یک بند محرومیت به بخش 3 بود. رویکرد دادگاه در زمان بسیار ساده بود: دوست صاحبخانه در قبال تحریف تحت قانون نادرست اما برای بند متحمل شده اند? پاسخ مثبت بود. در چهره خود, از این رو, بند عمل به حذف بدهی, و هیچ شواهد نشان می دهد در غیر این صورت وجود دارد.

این واقعیت که این بند به عنوان یک استاپل قراردادی عمل می کند (که مانع از این می شود که مستاجر ادعا کند نمایندگی انجام شده است زیرا مستاجر توافق کرده بود که هیچ چیز گفته شده توسط صاحبخانه به عنوان نمایندگی در نظر گرفته نمی شود) تفاوتی ایجاد نمی کند. بخش 3 هنوز اعمال می شود.

بنابراین تست منطقی اعمال شد. موجر استدلال کرده بود که این بند بر این اساس منطقی است که طرفین از نظر قانونی و دارای قدرت چانه زنی برابر هستند و طرفین با شرایط استاندارد موجر قرارداد نمی بندند. قاضی دادگاه این حقایق را پذیرفت اما قطعی در نظر نگرفت. در تصمیم گیری که بند غیر منطقی بود قاضی دادگاه اذعان به اهمیت سوالات قبل از قرارداد در زمینه انقال; اگر صاحبخانه به حذف بدهی برای کسانی که نمایندگی تحت عنوان, تابع مهم از پاسخ به سوالات قبل از قرارداد بی ارزش تبدیل. دادگاه تجدید نظر تصمیم خود را تایید کرد.

مفاهیم عملی

تجزیه و تحلیل دادگاه از کاربرد بخش 3 و این واقعیت که استاپل قراردادی پاسخی به این سوال نیست که اعمال می شود یا خیر مورد توجه خاص است.

همانطور که توسط دادگاه به رسمیت شناخته, اگر این واقعیت است که بند منجر به استاپل قراردادی بخش مانع داد 3 از استفاده از, این بدان معنی است که احزاب متعاهد می تواند, موضوع را به دیگر قوانین قابل اجرا, را غیر جعلی اظهارات غلط از این نوع با مصونیت از مجازات. کسانی که پیش نویس قانون نادرست قصد احزاب متعاهد به دور بخش 3 از طریق چنین پیش نویس هوشمندانه. لگگات ال جی در افزودن نظرات خود به لویسون ال جی اماده بود که فراتر برود و اظهار داشت:

"من نگه دارید که هر زمان که یک طرف متعاهد متکی بر اصل استاپل قراردادی به استدلال می کنند که, به دلیل مدت قرارداد, طرف دیگر به قرارداد از ادعای یک واقعیت است که لازم است برای ایجاد در قبال نادرست پیش از قرارداد مانع, مدت می افتد در بخش 3 از قانون نادرست 1967. بنابراین چنین اصطلاحی تاثیری ندارد مگر در مواردی که نیاز به معقول بودن را همانطور که در بند 11 دانشگاه تهران بیان شده است ارضا کند ."

بنابراین طرف های متعاهد باید بدانند که در تهیه پیش نویس هر بند که منجر به استاپل قراردادی شود تنها در صورتی اجرا می شود که تست معقول بودن دانشگاه تهران را ارضا کند.

تفسیر مقررات صفحه دیگ بخار: زمینه کلیدی است

همانطور که این موارد نشان می دهد تجزیه و تحلیل قضایی در بندهای دیگ بخار تنها به معنای خود هدایت می کند: زمینه قراردادی همیشه کلیدی خواهد بود.

این رویکرد نسبت به تفسیر محدود به کل بندهای توافق نیست. همانطور که توسط دادگاه تجدید نظر در غذاهای گودلایف محدود پنجم سالن حفاظت در برابر حریق محدود اذعان , یک روند گسترده تر از دادگاه رعایت شرایط رایگان بین طرفین در پرتو زمینه واقعی و قراردادی توافق وجود دارد.

این پرونده مربوط به اتلاف یک کارخانه بود. پیمانکاری که وظیفه طراحی و نصب سیستم ایمنی حریق را بر اساس یک بند محدودیت بسیار گسترده در شرایط و ضوابط استاندارد خود محروم کرده است که به شرح زیر است:

"ما حذف تمام بدهی, از دست دادن, خسارت و یا هزینه های تبعی و یا در غیر این صورت ناشی از اموال خود را, کالا, افراد و یا مانند, مستقیم یا غیر مستقیم ناشی از سهل انگاری ما و یا تاخیر و یا شکست و یا نقص سیستم و یا اجزای سازنده به هر دلیلی.

در مورد قطعات معیوب فقط برای تعویض رایگان قطعات معیوب درج می کنیم.

ما به عنوان جایگزینی برای مناقصه اساسی خود می توانیم بیمه ای را برای پوشش خطرات فوق فراهم کنیم. لطفا در صورت لزوم هزینه اضافی تهیه این پوشش را بخواهید ."

دادگاه تجدیدنظر معتقد بود که پیمانکار حق دارد به بند محرومیت تکیه کند. با توجه به معقول بودن بند, دادگاه پذیرفته است که بند به طور گسترده بیان شد اما, زمانی که در چارچوب توافق به عنوان یک کل مشاهده, معقول بود. به ویژه دادگاه به ترتیبات بیمه و این واقعیت اشاره کرد که پیمانکار با هزینه اضافی پیشنهاد کرده بود که مسوولیت این بیمه را بپذیرد. همینطور, بند نشان دهنده یک " تخصیص کاملا معقول از خطر از دست دادن و خسارت به عنوان بین دو نگرانی های تجاری از اندازه به طور گسترده برابر و قدرت چانه زنی ....".

نویسنده: تام کامینز, لیان اسندون و ابیگیل هاروی